피아니스트 Rachel Grimes의 천재적 작곡 능력과 첼로, 바이올린, 트럼펫등 클래시컬한 악기가 리드하는 완벽한 네오 클래시컬 포스트 록의 원령, Rachel's!가 1996년 앰비언트/노이즈 전문 레이블 Quarterstick 레코드에서 발표한 세 번째 스튜디오 앨범.

Pablo Neruda의 저서에서 발췌한 Sea & Bells를 앨범 타이틀로 하여 발표한 이 앨범은 시공간을 초월한 감성적 심포니를 완벽하게 구현하고 있으며 다이나믹하고 유혹적인 멜로디를 지닌 서사적 구조는 마치 이전 아트록 그룹의 그것과 매우 흡사하게 전개된다. 올뮤직 가이드 4.5/5

SIDE.A
1. Rhine & Courtesan  6:40 
2. The Voyage Of Camille  4:22 
3. Tea Merchants  4:53 

SIDE.B
1. Lloyd's Register  9:48 
2. With More Air Than Words  2:15 
3. All Is Calm  3:17 

SIDE.C
1. Cypress Branches  7:44 
2. The Sirens  2:20 
3. Night At Sea  3:45 
4. Letters Home  3:30 

SIDE.D
1. To Rest Near To You  2:48 
2. The Blue-Skinned Waltz  3:15 
3. His Eyes  4:24