작년 말 코카인 다량 흡입으로 돌아가신 우탱클랜의 정규 멤버 ODB의 유작 앨범이다. 너무나 갑작스러운 사망 소식이라 그의 팬을 비롯하여 많은 이들에게 충격을 안겨주었지만 사람은 죽어서 이름을 남기고 또 예술은 영원히 산다. 본 작에는 DJ Premier와 마운틴 브라더스의 명 프로듀서 Chops 그리고 Ill Will. K-Def 등 언더그라운드 힙합 씬에서 확고한 위치와 실력을 겸비한 사운드 메이커의 비트가 ODB의 랩과 절묘한 페어 플레이를 보여주고 있다. 때로는 우탱클랜의 초기 작품을 연상 시키듯 탄탄하고 역동적인 비트가. 때로는 경쾌하게 흐르는 리듬의 훵키한 비트가 앨범을 알차게 채우고 있다. 항간에서는 그의 결과물 중 이 앨범을 최고로 꼽기도 한다. Black Rob. Drag-On. Royal Flush. Cappadonna 참여.

 1. Pop Shots (Wu-Tang)      
 2. Dirty Dirty      
 3. Go Go Go - Blah      
 4. Who Can Make It Happen Like Dirt? - Blah      
 5. High in the Clouds - Black Rob      
 6. Rahzel Skit 1      
 7. Dirty Run      
 8. Stand Up - Cappadonna      
 9. Don't Stop Ma (Out of Control)      
10. If Ya'll Want War      
11. P*ssy Keep Calling      
12. Down South      
13. Rahzel Skit 2      
14. Caked Up - Baby Sham      
15. F*cK Y'all      
16. Move Back [*] - Cardan      
17. Fire [Dirty Dirty Alt. Mix] [*]         
18. Pop Shots [Clinton Sparks Remix] [*]