90년대 초반 이미 힙합의 새로운 스타일을 탄생시켰던 Roots가 자신들의 야심을 메이저 레이블에서 실현시키고자 95년 발매한 2집 앨범.

발매 당시의 주류 힙합과 사뭇 다른 사운드와 음악으로 대중들에겐 외면 당했으나 이들의 99년작 'Things Fall Apart'의 성공 이후 재평가가 이루어졌고 일종의 '저주받은 힙합 걸작'으로까지 여겨지게 된 작품.

단순히 리얼 연주에 입각한 '재즈적인 힙합'이 아니라 '힙합을 재즈적으로 해석하는' 탁월한 아이디어와 각 멤버들의 가공할 연주력과 유기적인 호흡은 아직도 유효하다. 

18. Intro/There's Something Goin' On
19. Proceed
20. Distortion to Static
21. Mellow My Man
22. I Remain Calm
23. Datskat
24. Lazy Afternoon
25. ? Vs. Rahzel
26. Do You Want More?!!??!
27. What Goes On. Pt. 7
28. Essaywhuman?!!!??!
29. Swept Away
30. You Ain't Fly
31. Silent Treatment
32. Lesson. Pt. 1
33. Unlocking